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Com­pli­ance – jetzt gel­ten neue Regeln

Auch Mit­tel­ständ­ler sind zuneh­mend gefor­dert, gegen­über gro­ßen Kun­den oder Behör­den ihr geset­zes­kon­for­mes Ver­hal­ten zu doku­men­tie­ren. Ohne Com­pli­ance-Manage­ment-Sys­tem könn­ten sie des­halb künf­tig lukra­tive Auf­träge ver­lie­ren.

Autor: Ange­lika Knop


Kleine Geschenke erhal­ten die Freund­schaft. Nach die­sem Motto bedachte der Chef einer Lau­sit­zer Firma für Abfall­ent­sor­gung seine Kun­den, dar­un­ter kom­mu­nale Amts­trä­ger. Hier eine Fla­sche Wein, da VIP-Kar­ten für ein Motor­sport-Event – keine Auf­merk­sam­keit war über 80 Euro wert. Bereits darin sah das Land­ge­richt Cott­bus aber eine straf­bare Vor­teils­ge­wäh­rung und ver­ur­teilte den Mann im Dezem­ber 2012 zu 14.400 Euro Geld­strafe. Teu­rer noch kamen wohl der mona­te­lange Pro­zess und der Image­scha­den. Anders als die Skan­dale von Sie­mens, Thys­sen oder MAN stand der Fall zwar nur in der Lokal­zei­tung. Aber ein nega­ti­ver Arti­kel gefähr­det kleine Betriebe oft stär­ker als die Mil­lio­nen­strafe einen Welt­kon­zern. Kun­den oder Kre­dite blei­ben aus, Wett­be­wer­ber for­dern Scha­dens­er­satz.

Ein CMS ist kein Fei­gen­blatt. „Gerade wenn man eine dünne Kapi­tal­de­cke oder nur wenige Geschäfts­part­ner hat, kann einem bei Rechts­ver­stö­ßen schnell der ganze Laden um die Ohren flie­gen“, weiß Malte Pas­sarge, Vor­stands­vor­sit­zen­der des Insti­tuts für Com­pli­ance im Mit­tel­stand in Ham­burg. Com­pli­ance nennt man das Befol­gen von Regeln und Geset­zen. Das wird für Fir­men heute immer schwie­ri­ger, weil die Vor­schrif­ten zuneh­men, die Gesetze stren­ger wer­den und die Kon­trol­len effek­ti­ver – ins­be­son­dere im Wett­be­werbs­recht oder beim Umwelt- und Daten­schutz. Und wenn Geschäfts­füh­rer oder Inha­ber nicht ordent­lich infor­mie­ren, schu­len oder kon­trol­lie­ren, haf­ten sie sowohl für ihre eige­nen Feh­ler als auch für die ihrer Mit­ar­bei­ter. Gibt es bei­spiels­weise keine klare Rege­lung zur Pri­vat­nut­zung von Geschäfts­com­pu­tern, wird der ille­gale Musik­down­load des Azu­bis ganz schnell zum Pro­blem für den Chef.

Als Lösung emp­fiehlt sich ein soge­nann­tes Com­pli­ance-Manage­ment-Sys­tem (CMS): Das sind Vor­schrif­ten und Pro­zesse, an die sich alle Mit­ar­bei­ter hal­ten müs­sen. „Aber ein CMS ist kein Fei­gen­blatt. Es reicht nicht, ein paar Regeln aus dem Inter­net abzu­wan­deln, aus­zu­dru­cken und ans Schwarze Brett zu hän­gen“, warnt Malte Pas­sarge. Ers­tens müs­sen es die für den eige­nen Betrieb rich­ti­gen Regeln sein. Am Anfang steht also die genaue Risi­ko­ana­lyse, wo wel­cher Rechts­ver­stoß auf­tre­ten kann. In Ein­kauf und Ver­trieb, ins­be­son­dere im Aus­land, dürf­ten Schmier­gel­der oder Abspra­chen das Pro­blem sein, in der Pro­duk­tion eher Arbeits- und Umwelt­schutz. Zwei­tens muss man die Regeln bekannt machen. Drit­tens muss man dar­auf drän­gen, dass sie beach­tet wer­den. Vier­tens muss das jemand kon­trol­lie­ren, doku­men­tie­ren sowie Ver­stöße ahn­den. Das kos­tet Zeit und Geld.

Kun­den wol­len Taten sehen. Viel­leicht leis­tet sich des­halb nur jedes zweite mittel­ständische Unter­neh­men ein Com­pli­ance-
Manage­ment, wie das Deloitte Mit­tel­stands­in­sti­tut 2011 ermit­telte. Das Bud­get dafür liegt meis­tens weit unter 50.000 Euro, oft sogar unter 10.000 Euro im Jahr. Vor allem kleine, inha­ber­ge­führte Fir­men haben sel­te­ner ein CMS und geben dafür weni­ger aus. Immer öfter aber müs­sen sie hier ein­fach inves­tie­ren – weil es Geschäfts­part­ner oder Kun­den for­dern, die Com­pli­ance in der gan­zen Lie­fer­kette sicher­stel­len wol­len.

Bei der Zeon Europe GmbH in Düs­sel­dorf kam der Anstoß vom japa­ni­schen Mut­ter­haus. Der welt­weite Her­stel­ler von Poly- und Elas­to­me­ren wünschte ein CMS bei der Toch­ter­ge­sell­schaft – ange­lehnt an die Ver­hal­tens­grund­sätze des Kon­zerns, aber mit freier Hand gestal­tet, nach der deut­schen sowie der euro­päi­schen Rechts- und Geschäfts­pra­xis. Bir­git Koll, Senior Mana­ge­rin Admi­nis­tra­tion & Logistics, über­nahm die Auf­gabe. Seit 2010 ist sie auch Com­pli­ance-Mana­ge­rin der GmbH, zustän­dig für 36 Mit­ar­bei­ter in der Han­dels- und Ver­triebs­zen­trale sowie in den Nie­der­las­sun­gen Ita­lien, Spa­nien und Frank­reich. Das Wich­tigste für sie dabei ist: „klare und ver­ständ­li­che Struk­tu­ren schaf­fen – und nichts ver­spre­chen, was Sie nicht hal­ten kön­nen. Wenn das Manage­ment Com­pli­ance vor­lebt, dann fol­gen auch die Mit­ar­bei­ter.“

Ohne Trai­ning geht es nicht. Daher berief sie alle vier Direk­to­ren in ein soge­nann­tes Com­pli­ance-Komi­tee und ließ sie erst ein­mal eine Selbst­ver­pflich­tung unter­schrei­ben. Dann wur­den die Risi­ken der ein­zel­nen Berei­che ana­ly­siert. Am Ende stand ein neuer Ver­hal­tens­ko­dex, der bei­spiels­weise Geschenke an Mit­ar­bei­ter des öffent­li­chen Diensts ver­bie­tet oder auch vor­schreibt, die Arbeits­zeit im eige­nen Betrieb zu kon­trol­lie­ren.

Wenn Mit­ar­bei­ter jetzt wis­sen wol­len, wie sie sich in bestimm­ten Situa­tio­nen ver­hal­ten sol­len, kön­nen sie sich dar­über in einer Pro­zess­da­ten­bank online infor­mie­ren. Außer­dem haben alle unter­schrie­ben, diese Vor­ga­ben zu beach­ten. Regel­mä­ßige Trai­nings und Gesprä­che schaf­fen Sicher­heit. „Durch das Com­pli­ance-Pro­gramm füh­len sich unsere Mit­ar­bei­ter nicht kon­trol­liert, son­dern unter­stützt“, so Bir­git Koll. „Sie wis­sen, dass sie lie­ber ein­mal zu viel fra­gen sol­len als zu wenig.“ Auf Mes­sen darf man am Nach­bar­stand natür­lich wei­ter­hin den Kugel­schrei­ber anneh­men oder Small Talk mit dem Wett­be­wer­ber machen. „Aber die Mit­ar­bei­ter sol­len zumin­dest ver­ste­hen, dass so etwas auch einen fal­schen Ein­druck erwe­cken könnte“, sagt Koll. Und wenn ihnen etwas auf­fäl­lig vor­kommt, sol­len sie das auf einem Form­blatt mel­den – auch anonym.

Prio­ri­tä­ten sind wich­tig. Bir­git Koll über­prüft nicht nur alle Hin­weise, sie berät sich auch ein­mal im Vier­tel­jahr mit dem Com­pli­ance-Komi­tee und lässt das Com­pli­ance-Manage­ment-Sys­tem durch Audits kon­trol­lie­ren. Ent­wi­ckelt hat sie das CMS mit der Com­pli­ance-Exper­tin Car­men Fel­sing in Kaarst. „Hat das Manage­ment ver­stan­den, wo die Minen lie­gen, und setzt dann die rich­ti­gen Prio­ri­tä­ten, kann ein klei­nes oder mitt­le­res Unter­neh­men ein Com­pli­ance-Pro­gramm in drei bis sechs Mona­ten ein­füh­ren“, ist Fel­sings Erfah­rung. Aber häu­fig blei­ben Fir­men auf hal­ber Stre­cke ste­hen, ernen­nen kei­nen Com­pli­ance-Offi­cer oder machen keine regel­mä­ßi­gen Berichte.

Über­prü­fung ist ein Muss. Frie­de­rike Heitz von der Tetra GmbH in Melle bei Osna­brück plant beim Thema Com­pli­ance lang­fris­tig. Die Jus­ti­zia­rin des Her­stel­lers von Pro­duk­ten rund um Aqua­rien und Gar­ten­tei­che gibt dem Auf­bau des CMS in ihrem Unter­neh­men min­des­tens drei Jahre Zeit. „Ein Com­pli­ance-Pro­gramm kön­nen Sie nicht auf­pfrop­fen, es muss leben und gelebt wer­den.“ Aus die­sem Grund hat sie in allen Abtei­lun­gen erst ein­mal inten­siv erfragt, wel­che Regeln not­wen­dig sind, wel­che es bereits gibt und wie sie befolgt wer­den. In vie­len Betrie­ben sieht das unter dem täg­li­chen Zeit- und Kos­ten­druck näm­lich anders aus als auf dem Papier. Da gerät schnell in Ver­ges­sen­heit, dass es nicht aus­reicht, das güns­tigste Ange­bot nur tele­fo­nisch ein­zu­ho­len, wenn nicht zugleich das zweite und dritte schrift­lich fest­ge­hal­ten ist. „Com­pli­ance ist eben auch Doku­men­ta­tion und Über­prü­fung“, meint Frie­de­rike Heitz. „Davon muss man die Mit­ar­bei­ter mit viel Fin­ger­spit­zen­ge­fühl über­zeu­gen.“

Da sie für diese Auf­gabe mit viel Zeit­auf­wand rech­net, geht Frie­de­rike Heitz Schritt für Schritt vor. Begon­nen hat sie erst ein­mal mit einer Richt­li­nie zum Thema Kor­rup­tion. Das ist zwar sehr viel Arbeit, bedeu­tet für das Unter­neh­men aber nicht nur Rechts­si­cher­heit, son­dern auch posi­ti­ves Mar­ke­ting, betont die Unter­neh­mens­ju­ris­tin: „Wir zei­gen damit, dass wir uns eines Risi­kos bewusst sind und gute Struk­tu­ren schaf­fen wol­len.“


Die wich­tigs­ten Bau­steine für mehr Sicher­heit

Daran soll­ten Sie beim Auf­bau eines Com­pli­ance-Manage­ment-Sys­tems den­ken


Com­pli­ance-Manage­ment-Sys­tem (CMS): Wie genau ein CMS aus­zu­se­hen hat, ist gesetz­lich nicht gere­gelt. Ori­en­tie­rung bie­ten Stan­dards wie IDW PS980 vom Insti­tut der Deut­schen Wirt­schafts­prü­fer oder TR CMS 101:2011 vom TÜV Rhein­land. Der Arbeits­kreis Cor­po­rate Com­pli­ance hat einen „Kodex zur Abgren­zung von lega­ler Kun­den­pflege und Kor­rup­tion“ ent­wi­ckelt. Außer­dem kann man sich an Groß­un­ter­neh­men ori­en­tie­ren, die ihre Richt­li­nien im Inter­net ver­öf­fent­licht haben. Gibt es im eige­nen Betrieb keine Fach­leute, sollte man sich exter­nen Rat holen, etwa von Wirt­schafts­prü­fern, Steu­er­be­ra­tern oder Juris­ten.
Com­pli­ance-Mana­ger/Of­fi­cer: Er sorgt für die Ein­hal­tung der Regeln. Häu­fig über­nimmt der Geschäfts­füh­rer diese Auf­gabe, weil er ohne­hin haf­tet. Andere Per­so­nen soll­ten sich durch Ver­trag und Ver­si­che­rung für diese Ver­ant­wor­tung absi­chern. In der Ein­füh­rungs­phase ist der Auf­wand oft hoch, auch spä­ter sollte wöchent­lich doku­men­tiert und kon­trol­liert wer­den.
Whist­leb­lowing: Damit Hin­weise auf mög­li­ches Fehl­ver­hal­ten ver­trau­lich blei­ben, emp­fiehlt sich eine externe Anlauf­stelle, per­sön­lich oder als tele­fo­ni­sche Hot­line. Erreich­bar sein sollte dort ein Anwalt oder ein Ombuds­mann, etwa ein ange­se­he­ner Mit­ar­bei­ter im Ruhe­stand.
Zah­len­kon­trolle: Zu einem funk­tio­nie­ren­den CMS trägt auch der Steu­er­be­ra­ter bei. Er sorgt dafür, dass der Fir­men­chef seine steu­er­li­chen Pflich­ten erfüllt und die orga­ni­sa­to­ri­schen Bedin­gun­gen schafft, um steu­er­li­che Haf­tungs­ri­si­ken und steu­er­straf­recht­li­ches Fehl­ver­hal­ten aus­zu­schlie­ßen. Und er kann Unge­reimt­hei­ten bemer­ken, die im Betrieb über­se­hen wur­den.


Quelle: TRIA­LOG, Das Unter­neh­mer­ma­ga­zin Ihrer Bera­ter und der DATEV, Her­aus­ge­ber: DATEV eG, Nürn­berg, Aus­gabe 03/2013

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